在俄克拉荷马州中部的某个地方，有一个叫乡村汽车旅馆的地方，艾格尼丝?怀特(阿什莉?贾德饰)独自住在其中的一间灰暗的小公寓里，她在密西西比河和格兰德河之间一家超有人气的女同性恋酒吧做女招待的工作，生活上离不开可卡因和伏特加。她偶尔与同是女招待的罗妮(林恩?柯林斯饰)走得很近，但是艾格尼丝并不是同性恋，她只是渴望一种亲密的关系，因为她那粗暴的前夫杰瑞?高斯(小亨利?康尼克饰)已经入狱两年了，而且她6岁的孩子已经失踪了好久。 就在杰瑞提前出狱的同一天，罗妮将新认识的皮特?埃文斯(迈克尔?珊农饰)介绍给了艾格尼丝。三十多岁的皮特有点保守也有点奇怪，但是艾格尼丝并不认为他是一个危险的人。因为皮特无处栖身，所以他在艾格尼丝家的沙发上过了一晚，第二晚，他便在艾格尼丝的床上过夜了。然后，事情开始变得越发古怪，皮特开始谈论他在中东做士兵时遇到虫子的事，然后影片开始变得极具妄想色彩。皮特的身上逐渐出现了一些可怕的抓痕和标记，他坚称自己的皮肤里有小虫子，不久他就让艾格尼丝相信她的皮肤里也有虫子。他们在汽车旅馆的房间很快就布满了抓虫子的工具……